在上古时代，人口稀少，鸟兽众多，人民受不了禽兽虫蛇的侵害。这时候出现了—位圣人，他发明在树上搭窝棚的办法，用来避免遭到各种伤害；人们因此很爱戴他，推举他来治理天下，称他为有巢氏。当时人民吃的是野生的瓜果和蚌蛤，腥臊腐臭，伤害肠胃，许多人得了疾病。这时候又出现了一位圣人，他发明钻木取火的方法烧烤食物，除掉腥臊臭味；人们因而很爱戴他，推举他治理天下，称他为隧人氏。到了中古时代，天下洪水泛滥，鲧和他的儿子禹先后负责疏通河道，排洪治灾。近古时代，夏桀和殷纣的统治残暴昏乱，于是商汤和周武王起兵讨伐。如果到了夏朝，还有人用在树上搭窝棚居住和钻木取火的办法生活，那一定会被鲧、禹耻笑了；如果到了殷周时代，还有人要把挖河排洪作为要务的话，那就一定会被商汤、武王所耻笑。既然如此，那么在今天要是还有人推崇尧、舜、禹、场、武王的政治并加以实行的人，定然要被现代的圣人耻笑了。因此，圣人不期望照搬古法，不死守陈规旧俗，而是根据当前社会的实际情况，进而制定相应的政治措施。有个宋人在田里耕作；田中有一个树桩，一只兔子奔跑时撞在树桩上碰断了脖子死了。从此这个末人便放下手中的农具，守在树桩旁边，希望再捡到死兔子。他当然不可能再得到兔子，自己倒成了宋国的一个笑话。现在假使还要用先王的政治来治理当代的民众，那就无疑属于守株待兔之类的人了。
在古代，男人不用耕种，野生的果实足够吃的；妇女不用纺织，禽兽的皮足够穿的。不用费力而供养充足。人口少而财物有余，所以人们之间用不着争夺。因而不实行厚赏，不实行重罚，而民众自然安定无事。现在人们养有五个儿子并不算多，每个儿子又各有五个儿子，祖父还没有死就会有二十五个孙子。因此，人口多了，而财物缺乏；费尽力气劳动，还是不够吃用。所以民众互相争夺，即使加倍地奖赏和不断地惩罚。结果仍然免不了要发生混乱。
尧统治天下的时候，住的是没经修整的茅草房，连栋木椽子都不曾刨光；吃的是粗粮，喝的是野菜场；冬天披坏小鹿皮，夏天穿着麻布衣。就是现在看门奴仆的生活，也不比这差。禹统治天下的时候，亲自拿着锹锄带领人们干活，累得大腿消瘦，小腿上的汗毛都磨没了，就是奴隶们的劳役也不比这苦。这样说来，古代把天子的位置让给别人，不过是逃避看门奴仆般的供养，摆脱奴隶样的繁重苦劳罢了；所以把天下传给别人也并不值得赞美。如今的县令，一旦死了，他的子孙世世代代总有高车大马，所以人们都很看重。因此，人们对于让位这件事，可以轻易地辞掉古代的天子，却难以舍弃今天的县官；原因即在其间实际利益的大小很不—样。居住在山上要到谷底汀水的人，逢年过节用水作为礼品互相赠送；居住在洼地饱受水涝灾害的人，却要雇人来挖渠排水。所以在荒年青黄不接的时候，就连自己的幼弟来了也不肯管饭；在好年成的收获季节，即使是疏远的过客也总要招待吃喝。不是有意疏远自己的骨肉而偏爱过路的客人，而是因为存粮多少的实际情况不同。因此，古人轻视财物。并不是因为仁义，而是由于财多；今人互相争夺，并不是因为卑鄙，而是由于财少。古人轻易辞掉天子的职位，并不是什么风格高尚，而是因为权势很小；今人争夺官位或依附权势，也不是什么品德低下，而是因为权大势重。所以圣人要衡量财物多少、权势大小的实况制定政策。刑罚轻并不是仁慈，刑罚重并不是残暴，适合社会状况行动就是了。因此，政事要根据时代变化，措施要针对社会事务。
古代周文王地处丰、镐一带，方圆不过百里，他施行仁义的政策感化了西戎。进而统治了天下。徐偃王统治着汉水东面的地方，方圆有五百里，他也施行仁义的政策，有三十六个国家向他割地朝贡。楚文王害怕徐国会危害到自己，便出兵伐徐灭了徐国。所以周文王施行仁义得了天下，而徐偃王施行仁义却亡了国；这证明仁义只适用于古代而不适用于今天。所以说；时代不同了，政事就会随之不同。在舜当政的时候，苗族不驯服，禹主张用武力去讨伐，舜说：“不行。我们推行德教还不够深就动用武力，不合乎道理。”于是便用三年时间加强德教，拿着盾牌和大斧跳舞，苗族终于归服了。到了共工打仗的时候，武器短的会被敌人击中，销甲不坚固的便会伤及身体；这表明拿着盾牌和大斧跳舞的德政方法只能用于古代而不能用于当今。所以说：情况变了，措施也要跟着改变。上古时候人们在道德上竞争高下，中古时候人们在智谋上角逐优劣，当今社会人们在力量上较量输赢。齐国准备进攻鲁国，鲁国派子贡去说服齐人。齐人说：“你的话说得不是不巧妙，然而我想要的是土地，不是你所说的这套空话。”于是出兵攻打鲁国，把齐国的国界推进到距鲁国都城只有十里远的地方。所以说徐偃王施行仁义而徐亡了国，子贡机智善辩而鲁失了地。由此说来，仁义道德、机智善辩之类，都不是用来保全国家的正道。如果当初抛弃徐偃王的仁义，不用子贡的巧辩，而是依靠徐、鲁两国的实力，去抵抗有万辆兵车的强敌，那么齐、楚的野心也就不会在这两个国家里得逞了。
古今社会风俗不同，新旧政治措施也不一样。如果想用宽大和缓的政策去治理剧变时代的民众，就好比没有缰绳和鞭子却要去驾驭烈马一样，这就会产生不明智的祸害。现在，儒家和墨家都称颂先王，说他们博爱天下一切人，就如同父母爱子女一样。用什么证明先王如此呢？他们说：“司寇执行刑法的时候，君主为此停止奏乐；听到罪犯被处决的报告后，君主难过得流下眼泪。”这就是他们所赞美的先王。如果认为君臣关系能像父子关系一样，天下必能治理得好，由此推论开去，就不会存在父子之间发生纠纷的事了。从人类本性上说，没有什么感情能超过父母疼爱子女的，然而大家都一样疼爱子女，家庭却未必就和睦。君主即使深爱臣民，何以见得天下就不会发生动乱呢？何况先王的爱民不会超过父母爱子女，子女不一定不背弃父母，那么民众何以就能靠仁爱治理好呢？再说按照法令执行刑法，而君主为之流泪；这不过是用来表现仁爱罢了，却并非用来治理国家的。流泪而不想用刑，这是君主的仁爱；然而不得不用刑，这是国家的法令。先王首先要执行法令，并不会因为同情而废去刑法，那么不能用仁爱来治理国家的道理也就明白无疑了。
况且人们一向就屈服于权势，很少能被仁义感化的。孔子是天下的圣人，他修养身心，宣扬儒道，周游列国，可是天下赞赏他的仁、颂扬他的义并肯为他效劳的人才七十来个。可见看重仁的人少，能行义的人实在难得。所以天下这么大，愿意为他效劳的只有七十人，而倡导仁义的只有孔子一个。鲁哀公是个不高明的君主，面南而坐，统治鲁国，国内的人没有敢于不服从的。民众总是屈服于权势，权势也确实容易使人服从；所以孔子反倒做了臣子，而鲁哀公却成了君主。孔子并不是服从于鲁哀公的仁义，而是屈服于他的权势。因此，要讲仁义，孔子就不会屈服于哀公；要讲权势，哀公却可以使孔子俯首称臣。现在的学者们游说君主，不是要君主依靠可以取胜的权势，而致力于宣扬施行仁义就可以统治天下；这就是要求君主一定能像孔子那样，要求天下民众都像孔子门徒。这在事实上是肯定办不到的。
现在假定有这么一个不成材的儿子，父母对他发怒，他并不悔改；乡邻们加以责备，他无动于衷；师长教训他，他也不改变。拿了父母的慈爱、乡邻的帮助、师长的智慧这三方面的优势同时加在他的身上，而他却始终不受感动，丝毫不肯改邪归正。直到地方上的官吏拿着武器，依法执行公务，而搜捕坏人的时候，他这才害怕起来，改掉旧习，变易恶行。所以父母的慈爱不足以教育好子女，必须依靠官府执行严厉的刑法；这是由于人们总是受到慈爱就娇纵，见到威势就屈服的缘故。因此，七丈高的城墙，就连善于攀高的楼季也不能越过，因为太陡；干丈高的大山，就是瘸腿的母羊也可以被赶上去放牧，因为坡度平缓。所以明君总要严峻立法并严格用刑。十几尺布帛，一般人见了也舍不得放手；熔化着的百镒黄金，即使是盗跃也不会伸手去拿。不一定受害的时候，十几尺的布帛也不肯丢掉；肯定会烧伤手时，就是百镒黄金也不敢去拿。所以明君—定要严格执行刑罚。因此，施行奖赏最好是丰厚而且兑，使人们有所贪图；进行刑罚最好严厉而且肯定，使人们有所畏惧；法令最好是一贯而且固定，使人们都能明白。所以君主施行奖赏不随意改变，执行刑罚不轻易赦免5对受赏的人同时给予荣誉，对受罚的人同时给予谴责。这样一来，不管贤还是不贤的人，都会尽力而为了。
现在就不是这样。正是因为他有功劳才授予他爵位的，却又鄙视他做官；因为他从事耕种才奖赏他，却又看不起他经营家业；因为他不肯为公干事才疏远他，却又推祟他不羡慕世俗名利；因为他违犯禁令才给他定罪，却又称赞他勇敢。是毁是誉，是赏是罚。执行起来竞如此自相矛盾；所以法令遭到破坏，民众更加混乱。现在假如自己的兄弟受到侵犯就一定帮他反击的人，被认为是正直；知心的朋友被侮辱就跟随着去报仇的人，被认为是忠贞。这种正直和忠贞的风气形成了，而君主的法令却被冒犯了。君主推崇这种忠贞正直的品行，却忽视了他们违犯法令的罪责，所以人们敢于逞勇犯禁，而官吏制止不住。对于不从事耕作就有吃有穿的人．说他有本事；对于没有军功就获得官爵的人，说他有才能。这种本事和才能养成了，就会导致国家兵力衰弱、土地荒芜了。君主赞赏这种本事和才能，却忘却兵弱地荒的祸害；结果谋私的行为就会得逞，而国家的利益就要落空。
儒家利用文献扰乱法纪，游侠使用武力违犯禁令，而君主却都要加以礼待，这就是国家混乱的根源。犯法的本该判罪，而那些儒生却靠着文章学说得到任用；犯禁的本该处罚，而那些游侠却靠着充当刺客得到豢养。所以，法令反对的，成了君主重用的；官吏处罚的，成了权贵豢养的。法令反对和君主重用，官吏处罚和权贵豢养，四者互相矛盾，而没有确立一定标准，即使有十个黄帝，也不能治好天下。所以对于宣扬仁义的人不应当加以称赞，如果称赞了，就会妨害功业；对于从事文章学术的人不应当加以任用，如果任用了，就会破坏法治。楚国有个叫直躬的人，他的父亲偷了人家的羊，他便到令尹那儿吉发，令尹说：“杀掉他：”认为他对君主虽算正直而对父亲却属不孝。结果判了他死罪。由此看来，君主的忠臣倒成了父亲的逆子。鲁国有个人跟随君土去打仗，屡战屡逃；孔子向他询问原因，他说：“我家中有年老的父亲，我死后就没人养活他了。”孔子认为这是孝子，便推举他做丁官。由此看来。父亲的孝子恰恰是君主的叛臣。所以令尹杀了直躬，楚国的坏人坏事就没有人再向上告发了；孔子奖赏逃兵．鲁国人作战就要轻易地投降逃跑。君臣之间的利害得失是如此不同，而君主却既赞成谋求私利的行为。又想求得国家的繁荣富强，这是肯定没指望的。
古时候，苍颉创造文字，把围着自己绕圈子的叫做“私”。与“私”相背的叫做“公”。公和私相反的道理，是苍颉就已经知道厂的。现在还有人认为公私利益相同，这是犯了没有仔细考察的错误。那么为个人打算的话，没有什么比修好仁义、熟悉学术的办法更好了。修好仁义就会得到君主信任。得到君主信任就可以做官；熟悉学术就可以成为高明的老师。成了高明的老师就会显荣。对个人来说。这是最美的事了。然而没有功劳的就能做官。没有爵位就能显荣，形成这样的政治局面。国家就一定陷入混乱，君主就一定面临危险了。所以，互不相容的事情，是不能并存的。杀敌有功的人本该受赏，却又崇尚仁爱慈惠的行为；攻城大功的人本该授予爵禄。却又信奉兼爱的学说：采用坚固的铠甲、锋利的兵器来防备战乱，却又提倡宽袍大带的服饰；国家富足靠农民。打击敌人靠士兵，却又看重从事于文章学术事业的儒生；不用那些尊君守法的人，而去收养游侠刺客之类的人。如此理政，要想使国家太平和强盛足不可能的。国家太平的时候收养儒生和游侠，危难来临的时候要用披坚执锐的士兵；国家给予利益的人并不是国家所要用的人．而国家所要用的人又得不到任何好处。结果从事耕战的人荒废了自己的事业，而游侠和儒生却—天天多了起来，这就是社会陷于混乱的原因所在。
况且社会上所说的贤。是指忠贞不欺的行为；所说的智，是指深奥玄妙的言辞。那些深奥玄妙的言辞，就连最聪明的人也难以理解。现在制定民众都得遵守的法令，却采用那些连最聪明的人也难以理解的言辞，那么民众就无从弄懂了。所以，连糟糠都吃不饱的人，是不会追求精美饭菜的；连粗布短衣都穿不上的人，是不会期望华丽衣衫的。治理社会事务，如果紧急的还没有办好，那么可从缓的就不必忙着去办。现在用来治理国家的政治措施，凡属民间习以为常的事。或普通人明知的道理不加采用，却去期求连最聪明的人都难以理解的说教，其结果只能是适得其反了。所以那些深奥玄妙的言辞，并不是人民所需要的。至于推崇忠贞信义的品行。必将尊重那些诚实不欺的人；而诚实不欺的人，也没有什么使人不行欺诈的办法。平民之间彼此交往，没有大宗钱财可以互相利用，没有大权重势可以互相威胁。所以才要寻求诚实不欺的人。如今君主处于统治地位，拥有整个国家的财富，完全有条件掌握重赏严罚的权力，可以运用法术来观察和处理问题；那么即使有田常、子罕—类的臣子也是不敢行欺的，何必寻找那些诚实不欺的人呢？现今的忠贞信义之十不满十个。而国家需要的官吏却数以百计；如果一定要任用忠贞信义之士。那么合格的人就会不敷需要；合格的人不敷需要，那么能够把政事治理好的官就少，而会把政事搞乱的官就多了。所以明君的治国方法，在于专 实行法治，而不寻求有智的人；牢牢掌握使用官吏的权术。而不欣赏忠信的人。这样，法治就不会遭到破坏而官吏们也不敢胡作非为了。
现在君主对于臣下的言论。喜欢悦耳动听而不管是否恰当；对于臣下的行事，仅欣赏他的名声而不责求做出成效。因此天下很多人说起话来总是花言巧语，却根本不切合实用，结果弄得称颂先王、高谈仁义的人充满朝廷，而政局仍不免于混乱；立身处世的人竞相标榜清高，不去为国家建功立业。结果有才智的人隐居山林，推辞俸禄而不接受，而兵力仍不免于削弱。兵力不免于削弱。政局不免于混乱，这究竟是怎么造成的呢？因为民众所称赞的，君主所优待的，都是些使国家混乱的做法。现在全国的民众都在谈论如何治国，每家每户都藏有商鞅和管仲的法典，国家却越来越穷，原因就在于空谈耕作的人太多，而真正拿起农具种地的人太少。全国的民众都在谈论如何打仗，每家每户都藏有孙子和吴起的兵书，国家的兵力却越来越弱；原因就在于空谈打仗的人太多．而真正穿起铠甲上阵的人太少。所以明君只使用民众的力量，不听信高谈阔论；奖赏人们的功劳，坚决禁止那些无用的言行。这样民众就会拼命为君主出力。耕种是需要花费气力吃苦耐劳的事情。而民众印愿意去干，因为他们认为可以由此得到富足。打仗是十外危险的事情。而民众却愿意去于。因为他们认为可以出此获得显贵。如今只要擅长文章学术，能说会道。无需有耕种的劳苦就可以获得富足的实惠。无需冒打仗的危险便可以得到尊贵的官爵，那么人们谁不乐意这样干呢？结果就出现了一百个人从事于智力活动，却只有一个人致力于耕战事业的状况。从事于智力活动的人多了，法治就要遭到破坏；致力于耕战事业的人少了，国家就会变得贫穷。这就是社会所以混乱的原因。
因此，在明君的国家里，不用有关学术的文献典籍。而以法令为教本；禁绝先王的言论，而以官吏为老师；没有游侠刺客的凶悍，而只以杀敌立功为勇敢。这样，国内民众的一切言论都必须遵循法令，—切行动都必须归于为国立功，一切勇力都必须用到从军打仗上。正因如此。太平时期国家就富足，战争时期兵力就强盛，这便奠定了称王天下的资本。既拥有称五天下的资本，义善于利用敌国的弱点；建立超过五帝、赶上三王的功业，一定得采用这种办法。
现在却不是这样。儒士、游侠在国内恣意妄为，纵横家在国外大造声势。内外形势尽行恶化，就这样来对付强敌。不是太危险了吗？所以那些谈论外交问题的臣子们，不是属于合纵或连衡中的哪一派，就是怀有借国家力量来报私仇的隐衷。所谓合纵。就是联合众多弱小国家去攻打一个强大国家；所谓连衡，就是依附于一个强国去攻打其他弱国。这都不是保全国家的好办法。现在那些主张连衡的臣子都说：“不依附大国，一遇强敌就得遭殃。”侍奉大国不一定有什么实际效应，倒必须先献出本国地图，呈上国家机构玺印，这样才得以请求军事援助。献出地图，本国的版域就缩小了；呈上空印，君主的声望就降低了。版域缩小。国家就削弱了；声望降低。政治上就混乱了。侍奉大国实行连衡。还来不及看到什么好处，却已丧失了国土，搞乱了政治。那些主张合纵的臣子都说：“不救援小国去进攻大国，就失了各国的信任；失去了各国的信任，国家就面临危险；国家面临危险。君主地位就降低了。”援救小国不一定有什么实惠可言。倒要起兵去和大国为敌。援救小国木必能使它保存下来。而进攻大国未必就不失误一有失误，就要被大国控制了。出兵的话，军队就要吃败仗；退守的话，城池就会被攻破。援救小国实行合纵。还来不及看到什么好处，却已使国土被侵吞，军队吃败仗。所以，侍奉强国，只能使那些搞连衡的人凭借外国势力在国内捞取高官；援救小国，只能使那些搞合纵的人凭借国内势力从国外得到好处。国家利益没有确立起来，而臣下倒先把封地和厚禄都弄到手了。尽管君主地位降低了，而臣下反而抬高了；尽管国家土地削减了，而私家却变富了。事情如能成功．纵横家们就会依仗权势长期受到重用；事情失败的话，纵横家们就会凭借富有引退回家享福。君主如果听信臣下的游说，事情还没办成就已给了他们很高的爵位俸禄，事情失败得不到处罚；那么，那些游说之士谁不愿意用猎取名利的言辞不断去进行投机活动呢？所以国破君亡局面的出现，都是因为听信了纵横家的花言巧语造成的。这是什么缘故呢？这是因为君主分不清公私利益，不考察言论是公正确，事败之后也没有坚决地实行处罚。纵横家们都说：“进行外交活动，收效大的可以统—天下，收效小的也可以保证安全。”所谓统—天下，提的是能够打败别国；所谓保旺安全，指的是本国不受侵犯。兵强就能打败别国。国安就不可能被人侵犯。而国家的强盛和安定并不能通过外交活动取得，只能靠搞好内政。现在不在国内推行法术，却要一心在外交上动脑筋。就必然达下到国家安定富强的目的了。
乡间谚语说：“长袖善舞，多钱善贾。”这就是说，物质条件越好越容易取得功效。所以国家安定强盛，谋事就容易成功；国家衰弱混乱，计策就难以实现。所以用于秦国的计谋，即使改变十次也很少失败；用于燕国的计谋，即使改变一次也很难成功。这并不是被秦国任用的人智慧必高，被燕国任用的人脑子必笨，而是因为这两个国家的治乱条件大不相同。所以西周背弃秦国参予合纵，只一年工夫就被吞灾了；卫国背离魏国参与连衡，仅半年工夫就被消灭了。这就是说合纵灭了西周，连衡亡了卫国。假使西周和卫国不急于听从合纵连横的计谋，而将国内政治严加整顿，明定法律禁令，信守赏罚制度，努力开发土地来增加积累，使民众拼死去坚守城池；那么．别的国家夺得他们的土地吧，好处不多。而进攻这个国家吧，伤亡很大。拥有万乘兵车的大国不敢自我拖累在坚城之下，从而促使强敌自己去衡量其中的害处，这才是保证本国必然不会灭亡的办法。丢掉这种必然不会亡国的办法，却去搞势必会招致亡国的事情，这是治理国家的人的过错。外交努力陷于困境，内政建设陷于混乱，那么国家的灭亡就无法挽救了。
人们的习惯想法，都是追求安逸和私利而避开危险和穷苦。如果让他们去打仗。前进会被敌人杀死，后退要受军法处置，就处于危险之中了。放弃个人的家业，承受作战的劳苦，家里有困难而君主不予过问，就置于穷困之中了。穷困和危险交加，民众怎能不逃避呢？所以他们投靠私门贵族，求得免除兵役，兵役免除了就可以远离战争，远离战争也就可以得到安全了。用钱财贿赂当权者就可以达到个人欲望，欲望一旦达到也就得到了实际利益。平安有利的事情明摆在那里，民众怎能不去追求呢？这样一来，为公出力的人就少了，而依附私门的人就多了。
明君治理国家的政策，总是要使工商业者和游手好闭的人尽量减少。而且名位卑下；以免从事农耕的人少而致力于工商业的人多。现在社会上向君主亲近的侍臣行贿托情的风气很流行，这样官爵就可以用钱买到；官爵可以用钱买到，那么工商业者的地位就不会低贱了。投机取巧非法获利的活动可以在市场上通行，那么商人就不会少了。他们搜括到的财富超过了农民收入的几倍，他们获得的尊贵地位也远远超过从事耕战的人，结果刚正不阿的人就越来越少，而经营商业的人就越来越多。
因此，造成国家混乱的风气是：那些著书立说的人，称引先王之道来宣扬仁义道德；讲究仪容服饰而文饰巧辩言辞，用以扰乱当今的法令，从而动摇君主的决心。那些纵横家们，弄虚作假，招摇撞骗，借助于国外势力来达到私人目的，进而放弃了国家利益。那些游侠刺客，聚集党徒，标榜气节，以图显身扬名，结果触犯国家禁令。那些逃避兵役的人，大批依附权臣贵族，肆意行贿，而借助于重臣的请托，逃避从军作战的劳苦。那些工商业者，制造粗劣器具，积累奢侈资财。囤积居奇，待机出售，希图从农民身上牟取暴利。上述这五种人，都是国家的蛀虫。君主如果不除掉这五种像蛀虫一样的人，不广罗刚直不阿的人，那么。天下即使出现破败沦亡的国家，地削名除的朝廷，也不足为怪了。